深圳商报·读创客户端记者马强
据北交所官网信息，2月9日，浙江永励精密制造股份有限公司（以下简称永励精密）回复了北交所第二轮审核问询函，后者关注的问题包括业绩增长可持续性、收入确认准确性、募投项目必要性与合理性等。
招股书显示，永励精密是一家主要从事汽车用精密钢管及管型零部件的研发、生产和销售的国家高新技术企业，是国内较早进入汽车用精密钢管行业并形成规模化生产的企业之一。永励精密客户包括天纳克、比亚迪、万都、日立安斯泰莫、蒂森克虏伯、汇众萨克斯、凯迩必及江苏博俊等国内外知名汽车零部件供应商、整车厂，产品最终应用于各大知名汽车品牌，如奔驰、宝马、大众、本田和丰田等传统燃油车，以及比亚迪、特斯拉、理想、吉利等新能源汽车。
业绩增长可持续性?
根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人营业收入分别为41,597.23万元、50,811.17万元、56,765.17万元和25,459.73万元，2025年1-6月营业收入同比变动-3.90%；扣非归母净利润分别为5,735.53万元、8,962.59万元、9,213.47万元和5,319.48万元，2025年1-6月扣非归母净利润同比变动24.26%。（2）报告期内，带动发行人收入增长的主要客户、主要品牌及车型为比亚迪王朝系列、海洋系列和天纳克理想、奔驰系列。2025年1-6月发行人天纳克理想、奔驰系列收入较上年同期分别下降776.18万元和169.91万元。（3）报告期内，发行人对安斯泰莫的销售金额呈下滑趋势，对厚成、万都等客户的销售金额存在波动，与中精集团等客户终止合作。
北交所请发行人：（1）结合销售数量、销售均价、主要客户采购需求变动等，说明发行人2025年1-6月营业收入同比下滑的原因；结合原材料价格波动、成本费用变动等，量化分析2025年1-6月收入同比下滑的情况下扣非归母净利润同比上升的原因及合理性。（2）说明2025年1-6月发行人天纳克理想、奔驰系列收入同比下降的原因，是否存在进一步下滑的风险，前述事项对发行人业绩增长的持续性是否存在重大不利影响。（3）结合下游需求变动、客户业绩变动情况、终端应用车型销售情况等，说明报告期内发行人对安斯泰莫销售金额呈下降趋势、对厚成、万都等客户的销售金额存在一定波动、与中精集团等客户终止合作的原因及合理性。（4）说明截至目前发行人在手订单情况；结合市场需求变动、未来扩产计划等，说明发行人业绩增长是否具有可持续性。
永励精密在回复中表示，2025年1-6月，下游主要客户的总体需求良好，公司顺应国内自主品牌乘用车及新能源汽车份额持续上升的下游趋势，主营业务产品销售数量整体同比上升；与此同时，由于原材料价格下行及市场竞争因素的影响，公司产品价格下调的幅度高于产品销量的增幅，导致公司营业收入同比出现下滑，具有合理性。
2025年1-6月，公司营业收入为25,459.73万元，同比下滑3.90%，营业成本为16,848.43万元，较上年同期下降10.92%，营业收入及营业成本的变动共同导致营业毛利较上年同期上升13.63%，毛利率较上年同期上升5.22个百分点。营业成本降幅高于营业收入使得毛利率较上年同期有较为明显的提高，是导致公司2025年1-6月收入同比下滑的情况下扣非后归母净利润同比上升的主要原因。
天纳克理想销售方面，2025年1-6月，公司向天纳克供应的理想系列产品销售收入为1,663.82万元，较上年同期下滑776.18万元，主要受到两方面因素的影响（相关事项涉及商业秘密，已申请豁免披露），公司天纳克理想系列产品销售收入进一步下滑的风险较小，对公司业绩增长的持续性不存在重大不利影响。
受到国产自主品牌崛起以及新能源车型渗透率逐年提升的影响，以燃油车销售为主的传统合资品牌奔驰的车型销量受到一定影响，导致公司相关产品销售收入受到一定负面影响。奔驰品牌的热销产品系列目前仍以燃油车型为主，但凭借其在汽车领域的技术实力及品牌影响力，奔驰预期能够在汽车领域中保持相对稳固的市场份额，且在市场趋势的驱动下，奔驰不断进行新能源化转型，较早将混动技术应用于旗下车型，并推出EVA、MMA等电动汽车平台，因此公司天纳克奔驰系列相关产品销售收入出现进一步下滑的风险较小，对公司业绩增长的持续性不存在重大不利影响。
报告期各期，公司对安斯泰莫的销售收入分别为7,392.01万元、5,448.43万元、4,864.32万元和2,253.55万元，总体呈逐年下降趋势。安斯泰莫主要供应国内本田、丰田、日产及马自达等日系合资汽车品牌，其采购需求主要取决于国内日系品牌终端车型销售情况。近年来，随着国产自主汽车品牌的崛起以及新能源汽车渗透率的提升，中国汽车市场总体呈现自主品牌抢占传统合资品牌市场份额、新能源汽车逐步替代传统燃油车的市场趋势。上述日系合资品牌销售的主要车型为传统燃油车型，受到上述市场因素的影响较大，导致整车销量呈逐年下降趋势，进而导致公司对安斯泰莫供应的产品销售收入逐年下降。
报告期各期，公司对厚成及万都的合计销售收入分别为5,790.30万元、8,654.27万元、8,196.82万元和2,986.36万元，报告期内存在一定波动。厚成及万都主要供应吉利、领克、长城、名爵、奇瑞等国产汽车品牌，现代、起亚等韩系合资汽车品牌，以及T品牌、极氪等新能源汽车品牌。2023年度，由于T品牌及自主品牌吉利、领克、长城、极氪等品牌车型的销量上升，公司对厚成及万都的销售收入有较为明显的增长；2024年至2025年1-6月，公司对厚成及万都的销售收入有所下滑，一方面随着新能源车型的市场占有率提升，通用、现代、起亚等传统燃油车品牌销量受到一定的负面影响；另一方面，在市场竞争加剧的背景下，国际及本土汽车零部件供应商均在积极争夺市场份额，导致公司对厚成及万都的产品销售收入有所下滑。
公司与中精集团自2021年起开始合作，至2025年3月合作终止。报告期各期，公司对中精集团的销售收入分别为676.29万元、1,382.49万元、482.47万元和15.58万元。对于2024年度的产品销售价格，公司未能与中精集团协商一致，因此公司对中精集团销售逐步减量，至2025年3月合作终止。
在手订单方面，截至2025年10月31日，根据客户的月度预示情况，以近期三个月口径统计，公司在手订单金额为13,446.94万元。公司在手订单储备充足，能够为未来经营业绩的稳定释放提供坚实保障。因此，公司未来业绩增长具备良好的可持续性。
收入确认准确性？
根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人内销收入分为“直接订单销售”和“寄售销售”两种模式。其中直接订单销售模式下，双方定期根据签收情况进行对账结算；寄售销售模式下，公司定期根据客户的供应商管理系统或领用结算通知单显示的领用情况，与客户对账结算并确认收入。（2）发行人认为当客户与公司对账一致时，说明该商品已经通过其质量检验，此时客户方才接收该商品。据此，发行人通常根据合作协议约定的周期（每月）与客户核对实际货物领用或签收情况，形成经双方认可的对账单，并以此作为收入确认依据，当月发货一般在次月进行对账并确认次月收入。（3）报告期内，发行人存在与部分客户采用非自然月对账的情形。
北交所请发行人：（1）结合与主要客户的销售合同约定、合同实际执行情况、双方对账周期、对账内容、对账过程等，说明发行人与主要客户的对账过程与合同约定是否一致，对账金额的确定是否有充足的外部依据，对账单具体由发行人还是客户出具，相关内控运行情况及有效性。（2）结合销售合同有关验收、对账等具体条款及实际执行情况，说明合同约定的客户验收完成时点是否为次月客户与公司对账的时点，发行人“当客户与公司对账一致时，说明该商品已经通过其质量检验，此时客户方才接收该商品”判断是否准确，是否存在延后确认收入的情形。（3）说明采用次月对账作为收入确认时点并确认次月收入是否符合业务实质，是否存在收入跨期情形，相关收入确认方法是否符合《企业会计准则》要求，与同行业可比公司是否存在较大差异；测算如按次月对账并确认当月收入对发行人报告期各期营业收入和利润的影响金额及占比。（4）说明与客户非自然月对账的具体情况，包括客户名称、销售模式、对账周期、期末会计处理方法等，说明对于前述客户的收入确认是否存在跨期情形。
永励精密在回复中表示，基于公司与客户的合同约定和实际业务流程，对账完成前，公司不具有客户对产品已完成验收的直接证据。因此，公司以与客户完成对账的时点作为客户对产品验收的时点具有合理性，公司“当客户与公司对账一致时，说明该商品已经通过其质量检验，此时客户方才接收该商品”的判断准确。报告期内，公司以与客户完成对账的时点作为收入确认时点，报告期内一贯执行，不存在延后确认收入的情形。
各期期末，公司对于采用非自然月份对账的客户已发货但未完成对账结算的存货，均以发出商品进行核算。相关客户尽管销售模式存在不同，但收入确认方法与采用自然月对账的内销客户不存在差异，收入确认时点均为完成对账的时点，报告期内一贯执行，收入确认不存在跨期的情形。
募投项目必要性、合理性?
根据申请文件及问询回复：①公司拟募集3.8亿元用于扩大产能；报告期各期，公司焊管工序的产能利用率分别为83.09%、83.33%、96.13%和91.86%，精管工序的产能利用率分别为77.30%、97.76%、91.76%和61.57%，产销率分别为92.95%、94.64%、94.01%和103.72%。②公司部分厂房、土地位于拟拆迁的规划范围内。
北交所请发行人：①说明公司主要生产经营场所是否存在拆迁风险及应对措施有效性。②说明各募投项目的必要性、合理性、可行性，是否存在新增产能消化风险、设备或场地闲置风险，并充分说明上述项目完工后对公司经营业绩的影响，并充分揭示相关风险。
永励精密在回复中表示，从公司现有瓶颈工序的产能利用情况来看，当前产能已在较长时间内处于高负荷运行状态，部分年份甚至接近满产水平，呈现出阶段性紧张的特征。基于公司充足且持续的存量定点项目储备、稳定的新增定点量产节奏，公司新增产能具有充分的市场消化基础，新增产能消化风险、设备或场地闲置风险较小。新增产能将有效缓解现有工序的阶段性紧张状况，为后续新增定点项目的顺利放量和持续供货提供充足的产能保障。
根据相关规划，公司部分主要生产经营场所存在未来被政府征迁的风险，但公司已积极应对该次征迁事项，通过提前对产线进行搬迁调整降低征迁事项发生时对嘉兴永励生产经营产生的影响。同时，根据公司与政府部门的沟通协商，由拆迁所引起的厂房拆除及厂区内新厂房建设成本预计均能得到政府补偿，并能得到充足的过渡时间，因此，公司应对措施具备有效性，且上述征迁事项不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
信息披露准确性、充分性？
根据申请文件及问询回复，部分问题未按要求回答或未发表明确核查意见。
请发行人：①补充说明员工持股平台的合伙人出资是否为自有资金出资、是否存在股权代持或其他利益安排，王爱国、李玲素入股发行人的背景、原因、合规性、资金来源及是否存在股权代持或特殊利益安排、资金是否直接或间接来自于实际控制人及其亲属或关联企业，实际控制人家族亲属退出永信有限的原因及真实性、是否存在特殊利益安排或潜在纠纷。②结合实际控制人家族对各关联企业的规划安排、相关企业之间及相关企业与实际控制人家族之间、实际控制人家族成员之间资金业务往来等情况，重新回答首轮问询中的问题3，并充分论证说明公司治理是否规范有效、是否存在影响公司独立性或独立面向市场的持续经营能力的情形。
永励精密在回复中表示，除实际控制人王晓园外，员工持股平台合伙人均不存在出资来源于实际控制人的情况，除顾海忠、王军伟、王月华、任金伟、葛海芬、陈信讲、冯明雪、顾赛静、葛文娟9名合伙人以自筹资金出资，自筹资金来源为非直系亲属、朋友借款（相关款项均已归还），其余嘉兴土拔、嘉兴永思合伙人均以自有资金出资，自有资金来源为工资薪金及家庭积蓄，全体合伙人均不存在股权代持或其他利益安排。
保荐机构、发行人律师查验了李玲素出资前后3个月的银行流水，并对李玲素、李恒宜、童章安、童泽龙、方伟豹进行了访谈确认，李玲素涉及出资的来源部分为家庭资金及其他方归还的过往借款，李恒宜、童章安、童泽龙、方伟豹不存在为实际控制人及其亲属或关联企业的情形，不存在股权代持或特殊利益安排，不存在委托李玲素代为持有永励精密股份的情况，也不存在争议或潜在纠纷。
公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业均为各自独立经营，公司实际控制人不存在在其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业中直接或间接持有股份或享有利益的情形，亦不存在股权代持的情形。实际控制人王兴海、王晓园、王媛媛、王芳芳、孙时骏、施戈与实际控制人关系密切的家庭成员的流水均为正常的资金往来，不存在与出资、企业经营等相关的异常往来。
公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业均为各自独立经营，虽然部分该类关联方主营业务涉及汽车行业、钢管或管型零部件，但双方主要产品、生产技术、专利、商标均存在差异；虽然部分关联企业与公司存在客户、供应商重叠的情况，但公司的销售、采购活动均独立于关联企业，且公司与关联企业向重叠客户销售的具体产品存在差异，向重叠供应商采购的主要内容为辅料、运费、加工维修等常见且供给充足的产品或服务。故公司与实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的关联企业在业务上不具有替代性、竞争性、亦不存在利益冲突。
报告期内，公司主要客户包括天纳克（TENNECO）、比亚迪、万都（MANDO）、厚成、江苏博俊、安斯泰莫，客户获取方式主要为公司自主接洽、行业内推荐。公司主要客户均由公司自主开发，销售渠道也均由公司自主谈判、维护，公司与关联企业不存在共用销售渠道的情况，不存在与关联方单方或相互让渡商业机会的情形。
报告期内，公司向重叠客户、供应商的销售价格及采购价格与非重叠客户、供应商的价格不存在显著差异；经关联企业及其实际控制人确认，上述关联企业向重叠客户、供应商的销售、采购价格的定价公允，公司与关联企业不存在通过共同客户、供应商单方或相互输送利益的情形。
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